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【案例】日本航空跨界重整案例評析
作者:管理員    發布于:2016-04-27 15:32:18    文字:【】【】【

案情簡介

2010119下午,亞洲最大的航空公司--日本航空公司Japanese Airlines Corporation,即JAL,以下簡稱日航和旗下兩個子公司自愿向東京地方法院遞交了公司重組申請,申請適用日本國內的《公司更生法》(以下簡稱為JRA啟動重整程序來挽救公司,由此拉開了日本戰后最大破產案件的帷幕。截止日航申請破產之時,其負債已經超過8600億日元(合大約100億美元)。東京地方法院受理以后,隨即作出裁決,指定日本企業再生支援機構(ETIC)為JAL的財務管理人,負責JAL在日本的所有相關事務。根據日本國內的法律程序,JAL的重組申請不僅需要得到相關的受影響的債權人的通過,而且需要得到東京地方法院對債務重整計劃的批準。

 

由于JAL廣泛開展了國際業務,僅在美國,就在紐約和洛杉磯設立了兩處分支機構。并且,因為航空業本身的特殊性以及日本與美國達成了新的開放天空計劃OPEN SKIES AGREEMENT,美日航線是JAL重要的商業陣地。因此,日航有大量的公司財產位于日本國外,其中尤其以美國最多。日航的破產,直接波及到日航在國外資產的處理問題。由于日本東京地方法院已經受理了日航的重整申請,而且該重整計劃是針對整個日航的。所以在日航的破產過程中,如何妥善處理其國外的資產直接關系到重整的成敗。

 

根據JRA,在指定了管理人以后,推定管理人對債務人具有全面控制權。管理人有權為了債務人的利益,對債務人資產重組進行管理與指導,包括向外國法庭(在本案中是美國紐約南區破產法院)申請對日本訴訟程序的確認以及協助執行日本法院相關的法庭命令。因此,本案中東京地方法院指定的管理人(即ETIC),代表JAL向紐約南區破產法院提起申請,請求確認其在美國作為外國代理人管理JAL在美的所有資產,包括全面接收并處理不動產,動產,金融機構賬戶相關的一切事宜,以及作為當事人代表JAL涉訴的所有法律程序。另外,還申請法院確認日本東京地方法院正在進行的破產法律程序為主要外國程序根據美國破產法第十五章關于跨國破產案件的規定,日航的管理人向美國紐約南區法院遞交了確認申請,申請確認其為國外代理人,同時申請確認東京地方法院正在進行的未決程序為主要國外程序管理人提請法院批準其申請的理由如下:

 

日本程序即為美國破產法1502條第(4)款中提到的主要外國程序,因為JAL是與日本有密切聯系的日本公司,而且其主要經營場所也在日本。JAL的公司總部位于東京,且滿足如下條件:

 

1)債務人均依照日本法律設立和經營;

 

2)債務人的主要經營場所均在日本;

 

3)絕大部分雇員來自日本;

 

4)絕大部分資產位于日本;

 

5)絕大部分債權人來自日本;

 

6)債務人所有的管理職能包括會計、金融報告、預算、以及現金管理均在日本進行。

 

2010217,美國紐約南區破產法院作出裁決,詹姆斯.派克法官在法庭命令中確認了東京地方法院指定的管理人符合美國破產法第十五章對于債務人國外代理人的規定,確認其作為國外代理人在美國的法律地位,享有對于債務人,即日航在美所有事務、資產的完全處理權。根據該法庭命令,管理人有權作為當事人參與在美國進行的涉及日航的所有法律事務,并有權在法律規定范圍內,采取一切的必要措施,最大化債務人在美國的資產,同時也保有申請進一步法律救濟的權利。該法庭命令對承認國外代理人的法律后果作出詳細說明,國外代理人主要享有以下權利:

 

1JAL的財產管理人全權負責JAL在美國境內的所有訴訟;

 

2)全權處理JAL在美國境內所有資產的相關事宜,包括對于各種動產與不動產的處理;

 

3)繼受日航在國際航空協會(IATA)及與其他組織簽署的行業協定中約定的權利和義務;

 

4)全面接收與JAL在美國境內的銀行和金融機構帳戶的所有資產

 

不僅如此,法院還確認了日航根據日本民法第八部分相關規定Civil Department No.8,在東京地方法院進行的重組訴訟在美國的法律效力。同時,法院還根據美國《破產法》1517a)項和1517b)項的規定,承認日本程序主要國外程序,凡是日本法院作出的與美國《破產法》1520條中規定的有關重整的所有事項,均得以實施,日本法律程序在美國具有完全的法律效力:美國《破產法》361362條中對于債無人以及債務人財產的保護,適用于JAL以及JAL在美國境內的一切財產。

 

任何對于法庭命令的反對意見的利益相關方或當事人,均需向法庭表明其具有正當理由。

 

這是美國破產法院首次適用破產法第十五章中有關國外代理人和國外程序的規定,承認外國法院指定的破產管理人和外國重整程序在美國的法律地位。

 

(一)日航簡介

始建于1951年的日本航空株式會社(日語:株式會社日本航空,英文:Japan Airlines Corporation,簡稱日航、JAL)是日本的國家航空公司、亞洲最大的航空公司之一及寰宇一家的成員,總部設于日本東京品川區。自從投入運營以來,JAL及寰宇一家成為世界上最大的航空運營商之一,為全世界數百萬的顧客提供載人運輸、貨物運輸及其他相關的運輸服務。同時,JAL也是日本國內最大的客運公司。更為重要的是,JAL開展了廣泛的國際業務,在紐約、倫敦、北京、洛杉磯和香港都設有商業中心。

由于激烈的價格戰和多年的經營失誤,以及激增的員工養老金和年金支出的綜合作用,JAL背負了多達250億美元的財務負擔。而且,由于金融危機和H1N1的全球蔓延,日航遭受了巨額損失,在最近5年內,日航已經四次虧損。僅20093—9月的半年之間,日航虧損達到15億美元。截止到日航向東京地方法院提交破產申請時,其負債已經超過8600億日元(約合美元100億)。

20091029JAL向日本企業再生支援機構(ETIC)就債務重組可能性進行了事前咨詢,ETIC是一家通過運用國家保證貸款來幫助危機公司重生的基金會,由民間和政府共同出資。經過與ETIC的磋商,最終決定,法庭監督下的重組是JAL重組以及恢復盈利能力的最佳機會。日益惡化的財務狀況最終促使日本航空公司(JAL)2010119正式向東京地方法院申請破產保護,這是日本戰后最大的破產案件。

 

(二)重整計劃內容

日本企業再生支援機構做為日航的管理人,負責制定、運營、管理重整計劃。根據重整計劃,它將向日航提供約3000億日元資本援助,以及為燃料及其它商業交易支付提供擔保。日航的股東們將承擔因資本喪失而帶來的損失,日航主要的銀行債權人亦要被削債約3500億日元。日航申請破產已經使日本國民背負了高達約440億日元的巨額損失。重整計劃將在未來三年內裁減日航目前三分之一的工作崗位,涉及1.5萬個職位,現有的110家子公司將減少至57家;同時也將取消約24條虧損的航線。

 

由于日航是一家大型跨國企業,為全球125個航點提供客運及貨運服務,并且在美國、中國等處都建有航空港,日航進入破產重整以后,數百萬的乘客及大量貨物運輸遭受影響,不僅如此,重整計劃將大量裁員,巨大的就業問題也是擺在日本政府面前的難題。為了使重整計劃順利進行,原有的航空業務不受影響,以及受影響的日航員工能夠被妥善安置,日本政府表示將全面支持日航重整,并將通過外交途徑保證航線暢通。此外相關支援機構也表示將保障機內餐等交易公司的債權。

 

與此同時,為了保證JAL

 
 
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